Про скликання позачергових загальних зборів акціонерів ПрАт «Іллічівськзовніштранс» 28 березня 2019 року

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС» код ЄДРПОУ: 01860124 повідомляє про отримання ним 29.11.2018 року (Вхід. №142 від 29.11.2018р. ) наступної публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС» : 

ПРИВАТНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС» 

вулиця Промислова, будинок 7, місто Чорноморськ,

Одеська область, 68000  

ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ВИМОГА  

про придбання акцій в усіх власників акцій (далі – «Вимога»)  

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС» (далі за текстом – «Товариство» або «Емітент»),  

код за ЄДРПОУ 01860124; місцезнаходження: Україна, 68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Промислова, 7.

Керуючись статтею 65² Закону України «Про акціонерні товариства», Мільман Андрій Євгенович, який є заявником Вимоги - уповноваженою особою, що діє на підставі Договору про спільні дії від 23 жовтня 2018 року (далі – «Договір»), укладеного між акціонерами: Мільманом Андрієм Євгеновичем, Яндом Салманом, Скарженцем Павлом Олександровичем, які разом у сукупності володіють 497 671 (чотириста дев’яносто сім тисяч шістсот сімдесят одна) штуками простих іменних акцій Товариства, що становить 95,68756% від загальної кількості простих іменних акцій Товариства та є домінуючим контрольним пакетом акцій Товариства (далі – особи, що діють спільно), направляє публічну безвідкличну вимогу про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства.

1. Відомості про:  

1.1. заявника вимоги – власника домінуючого контрольного пакета акцій (заявника вимоги, який є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать йому або його афілійованим особам, власником домінуючого контрольного пакета акцій станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року № 1983-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» та реалізує права, передбачені статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»): Вимога подається уповноваженою особою;

1.2. кожну з афілійованих осіб (якщо на дату вимоги афілійовані особи заявника вимоги володіли акціями товариства): станом на дату подання Вимоги відсутні афілійовані особи заявника Вимоги, які володіють акціями Товариства.

2. Відомості про:

2.1. Заявника вимоги - уповноважену особу (далі – «Заявник Вимоги»), якщо рішення про подання до товариства публічної безвідкличної вимоги було прийняте особами, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій:

2.1.1. Реквізити договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства (щодо спільних дій) та визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно: договір про спільні дії від «23» жовтня 2018 року;

2.1.2. Інформація про Заявника вимоги:

прізвище, ім’я та по батькові: Мільман Андрій Євгенович

населений пункт місця проживання: Україна, Одеська область, Білгород-Дністровський район, смт.Затока.

реєстраційний номер облікової картки платника податків: 2880401273; 

2.1.3. Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства: пряме володіння - 230 924 (двісті тридцять тисяч дев’ятсот двадцять чотири) штук простих іменних акцій Товариства, розмір частки в статутному капіталі Товариства становить 44,39992%. Особа опосередковано акціями Товариства не володіє;

2.1.4. Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УПР-ФІНАНС», місцезнаходження: Україна, 03143, м. Київ, вулиця Метрологічна, будинок 14-Б, офіс № 405, код за ЄДРПОУ 36980202, рахунок у цінних паперах № 403253-UA10005260;

2.1.5. Контактні дані: контактна особа Бобров Володимир Леонідович, головний консультант, телефон +38 (04868) 3-06-59, електронна пошта - Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript , адреса для листування: Україна, 68000, Одеська область, місто Чорноморськ, вулиця Промислова, будинок 7;

2.1.6. Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/ дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65 ² Закону України «Про акціонерні товариства»:
23 жовтня 2018 року.

2.2. Кожну з осіб, що діяли спільно під час набуття домінуючого контрольного пакета акцій (кожну з осіб, які діють спільно та станом на дату набрання чинності Законом України від 23 березня 2017 року № 1983-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах» прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їм або їх афілійованим особам, вже є власниками домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства та реалізують права, передбачені статтею 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства»):

2.2.1. Інформація про особу, що діє спільно Договору - Учасник 1:

2.2.1.1. Реквізити договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства (щодо спільних дій) та визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно: Договір про спільні дії від «23» жовтня 2018 року ;

2.2.1.2. інформація про особу:

- прізвище, ім’я та по батькові: Мільман Андрій Євгенович;

- населений пункт місця проживання: Україна, Одеська область, Білгород-Дністровський район, смт.Затока;

- реєстраційний номер облікової картки платника податків: 2880401273;

2.2.1.3. кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі товариства: пряме володіння - 230 924 (двісті тридцять тисяч дев’ятсот двадцять чотири) штук простих іменних акцій Товариства, розмір частки в статутному капіталі Товариства становить 44,39992%. Особа опосередковано акціями Товариства не володіє;

2.2.1.4. інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УПР-ФІНАНС», місцезнаходження: Україна, 03143, м. Київ, вулиця Метрологічна, будинок 14-Б, офіс № 405, код за ЄДРПОУ 36980202, рахунок у цінних паперах № 403253-UA10005260 ;

2.2.1.5. Контактні дані: контактна особа Бобров Володимир Леонідович, головний консультант, телефон +38 (04868) 3-06-59, електронна пошта - Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript , адреса для листування: Україна, 68000, Одеська область, місто Чорноморськ, вулиця Промислова, будинок 7;

2.2.1.6. дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/ дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65 ² Закону України «Про акціонерні товариства»: 23 жовтня 2018 року.

2.2.2. Інформація про особу, що діє спільно Договору - Учасник 2:

2.2.2.1. Реквізити договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства (щодо спільних дій) та визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно: Договір про спільні дії від «23» жовтня 2018 року;

2.2.2.2. інформація про особу:

- повне ім’я: Yand Salman / Янд Салман;

- громадянство, країна та населений пункт місця проживання: Австрія, Австрійська республіка, місто Відень;

2.2.2.3. Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі Товариства: пряме володіння - 259 738 (двісті п’ятдесят дев’ять тисяч сімсот тридцять вісім) штук простих іменних акцій Товариства, розмір частки в статутному капіталі Товариства становить 49,94001%. Особа опосередковано акціями Товариства не володіє;

2.2.2.4. Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УПР-ФІНАНС», місцезнаходження: Україна, Україна, 03143, м. Київ, вулиця Метрологічна, будинок 14-Б, офіс № 405, код за ЄДРПОУ 36980202, рахунок у цінних паперах № 403253-UA10005026;

2.2.2.5. Контактні дані: контактна особа Бобров Володимир Леонідович, головний консультант, телефон +38 (04868) 3-06-59, електронна пошта - Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript , адреса для листування: Україна, 68000, Одеська область, місто Чорноморськ, вулиця Промислова, будинок 7;

2.2.2.6. Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/ дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65 ² Закону України «Про акціонерні товариства»: 23 жовтня 2018 року.

2.2.3. Інформація про особу, що діє спільно Договору - Учасник 3:

2.2.3.1. Реквізити договору, на підставі якого особа і треті особи узгоджують свої дії щодо набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства (щодо спільних дій) та визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства в інтересах групи осіб, що діють спільно: Договір про спільні дії від «23» жовтня 2018 року;

2.2.3.2. інформація про особу:

- прізвище, ім’я та по батькові: Скарженець Павло Олександрович;

- населений пункт місця проживання: Україна, Одеська область, м.Чорноморськ;

- реєстраційний номер облікової картки платника податків: 2862705510;

2.2.3.3. Кількість акцій товариства, що належать (прямо та опосередковано) особі після набуття домінуючого контрольного пакета акцій товариства, та розмір її частки в статутному капіталі Товариства: пряме володіння - 7 009 (сім тисяч дев’ять) штук простих іменних акцій Товариства, розмір частки в статутному капіталі Товариства становить 1,34763%. Особа опосередковано акціями Товариства не володіє;

2.2.3.4. Інформація про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах, та реквізити рахунку у цінних паперах: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УПР-ФІНАНС», місцезнаходження: Україна, 03143, м. Київ, вулиця Метрологічна, будинок 14-Б, офіс № 405, код за ЄДРПОУ 36980202, рахунок у цінних паперах № 403253-UA10005319;

2.2.3.5. Контактні дані: контактна особа Бобров Володимир Леонідович, головний консультант, телефон +38 (04868) 3-06-59, електронна пошта - Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript , адреса для листування: Україна, 68000, Одеська область, місто Чорноморськ, вулиця Промислова, будинок 7;

2.2.3.6. Дата подання повідомлення про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства/ дата подання повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею 65 ² Закону України «Про акціонерні товариства» - 23 жовтня 2018 року.

2.3. Кожну з афілійованих осіб власників акцій товариства, які спільно набули право власності на домінуючий контрольний пакет акцій акціонерного товариства (осіб, що діють спільно) (якщо на дату вимоги такі афілійовані особи володіли акціями товариства): афілійовані особи осіб, що діють спільно в тому числі Заявника вимоги - уповноваженої особи, акціями Товариства не володіють.

3. Відомості про акціонерне товариство:  

3.1. повне найменування відповідно до установчих документів : ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС»;  

3.2. код за ЄДРПОУ: 01860124; 

3.3. місцезнаходження: Україна, 68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Промислова, .7;

3.4. номінальна вартість однієї простої акції товариства: 32 (тридцять дві) гривні 50 копійок;

3.5. загальна кількість простих акцій товариства: 520 100 (п’ятсот двадцять тисяч сто) штук;

3.6. код ISIN випуску простих акцій товариства: UA4000069959;

3.7. контактні дані Емітента:

3.7.1. контактна(-і) особа(-и) (повне ім’я та посада): Скарженець Павло Олександрович Генеральний директор;

3.7.2. телефон/факс: +38 (04868) 6-15-00;

3.7.3. електронна пошта: Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript ;

3.7.4. адреса для листування: Україна, 68000, Одеська область, місто Чорноморськ, вулиця Промислова, будинок 7 . 

4. Відомості про депозитарну установу, в якій відкрито рахунок у цінних паперах заявника вимоги, та реквізити рахунку у цінних паперах цієї особи (реквізити рахунку у цінних паперах, на який буде здійснюватись переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників):

4.1. повне найменування депозитарної установи: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УПР-ФІНАНС»;

4.2. місцезнаходження депозитарної установи: місцезнаходження: Україна, 03143, м. Київ, вулиця Метрологічна, будинок 14-Б, офіс № 405;

4.3. код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 36980202;

4.4. реквізити рахунку у цінних паперах: 403253-UA10005260;

4.5. власник рахунку у цінних паперах: Мільман Андрій Євгенович.

5. Ціна обов’язкового продажу акцій та порядок її визначення: 38 (тридцять вісім) гривень 48 копійок за одну просту іменну акцію Товариства.

Ціна обов’язкового продажу акцій визначена як найбільша ціна з таких:

- найвища ціна акції, за якою особи, що діють спільно придбавали акції Товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття (23.10.2018 року) – 32,50 грн.;

- найвища ціна акції, за якою особа, або особи, що діють спільно або їх афілійовані особи, або треті особи, що діють спільно з ними опосередковано набули право власності на акції Товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття (23.10.2018р.) за умови, що вартість акцій Товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи – зазначені дії не відбувались;

- ринкова вартість акцій Товариства, визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства» станом на останній робочий день, що передує дню набуття домінуючого контрольного пакету акцій Товариства (станом на 22.10.2018 року) та затверджена рішенням Наглядової ради ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС» (протокол № 85 від 05.11.2018 року) – становить 38,48 грн.

6. Відомості про банківську установу, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу):

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК»;

код за ЄДРПОУ – 14282829;

Місцезнаходження: 04070, м. Київ, вул. Андріївська, буд. 4;

телефон: + 38 (050) 473 33 45;

електронна пошта: Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript .

7. Відомості про порядок реалізації публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій товариства особою, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій, або уповноваженою особою:

7.1. Порядок повідомлення Центрального депозитарію цінних паперів та розкриття інформації акціонерам:

Емітент протягом наступного робочого дня з дня отримання Вимоги від Заявника вимоги:

§ надсилає копію Вимоги разом із засвідченою копією договору, укладеного між Заявником вимоги та банківською установою, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку і Центрального депозитарію цінних паперів;

§ розміщує Вимогу у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку;

§ розміщує Вимогу на своєму веб-сайті.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України наступного робочого дня з дати отримання від Емітента копії Вимоги встановлює обмеження на здійснення операцій у системі депозитарного обліку з акціями Емітента та розміщує публічну безвідкличну вимогу на своєму веб-сайті.

Емітент протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язаний:

§ надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги;

§ надати акціонеру на його вимогу засвідчену Емітентом копію Вимоги з реквізитами банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), та реквізитами такого рахунка.

Емітент зобов’язаний протягом наступного робочого дня з дати отримання інформації про перерахування грошових сум за акції, що придбаваються, повідомити про це Центральний депозитарій цінних паперів із наданням документів, що підтверджують оплату.

7.2. Порядок встановлення дати переліку акціонерів, в яких придбаються акції під час реалізації цієї Вимоги:

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України протягом трьох робочих днів з дати отримання від Емітента копії Вимоги складає перелік акціонерів станом на дату обліку та надсилає його Емітенту.

Датою обліку вважається дата операційного дня, наступного за днем приймання Центральним депозитарієм до виконання розпорядження Емітента на складання реєстру власників іменних цінних паперів. 

7.3. Строк та порядок перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються:

Емітент протягом п’яти робочих днів з дня отримання від Центрального депозитарію цінних паперів переліку акціонерів зобов’язаний скласти список осіб, у яких придбаваються акції, із зазначенням суми коштів, що підлягають сплаті Заявником вимоги на користь кожного акціонера, акції якого придбаваються, а також надати такий список банківській установі, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу). Зазначений список складається Емітентом на підставі переліку акціонерів, отриманого від Центрального депозитарію цінних паперів. Емітент повинен надіслати кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копію Вимоги протягом 5 (п’яти) робочих днів з дати отримання переліку акціонерів.

Емітент протягом двох робочих днів з дня надсилання кожному акціонеру, акції якого придбаваються, копії Вимоги повідомляє про це Заявника вимоги із зазначенням кількості акцій, що належать акціонерам і придбаватимуться.

Після надсилання інформації Заявник вимоги переказує грошові суми за акції, що придбаваються, шляхом перерахування грошових сум банківській установі, в якій Заявником вимоги відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу).

Банківська установа, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) та яка зазначена у Вимозі, протягом трьох років з дати зарахування коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) зобов’язана здійснювати перерахування коштів акціонерам, акції яких придбаваються (їхнім спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів), на зазначені ними рахунки у банківських установах або здійснювати виплату відповідних коштів готівкою.

Виплата коштів акціонерам, акції яких придбаваються, відбувається в робочі дні (понеділок – п’ятниця) з 9.00 до 17.00 у відділеннях ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК», наведених на офіційному сайті банку ( https://pumb.ua/). Підставою для сплати коштів є надання акціонером документів, що дозволяють ідентифікувати його особу.

У разі зміни або невідповідності ідентифікаційних даних акціонера даним, що містяться у переліку акціонерів, а саме: найменування – для юридичних осіб, повне ім’я, реквізити документів, що засвідчують особу – для фізичних осіб, акціонеру необхідно додатково надати до банківської установи, в якій відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу), оригінали або нотаріально звірені копії документів, що підтверджують відповідні зміни.

Для проведення виплат особам, які вступили у права спадкування на акції, власник яких був включений до списку осіб, такі особи додатково мають надати банківській установі оригінал або нотаріально завірену копію свідоцтва про право на спадщину на вказані акції.

Виплати фізичним особам-співвласникам акцій відбуваються за спільною згодою (заявою) усіх співвласників або за заявою одного з них за умови надання цим співвласником додатково до інших визначених вище документів нотаріально завіреної копії довіреності від усіх інших співвласників на вчинення таких дій.

Для проведення виплат акціонерам - клієнтам депозитарних установ, які не надали інформацію Центральному депозитарію для формування переліку, такі особи додатково надають належним чином завірену копію рішення суду, що набуло чинності та що встановлює факт наявності права власності на акції Емітента на дату переліку акціонерів.

У разі надання додаткових документів строк для виплати коштів встановлюється у 30 днів з дня їх надходження, що необхідні банківській установі для перевірки наданих документів.

7.4. Порядок зняття обмеження та переведення депозитарними установами прав на акції:

Центральний депозитарій цінних паперів протягом трьох робочих днів з дня отримання від Емітента інформації про перерахування в повному обсязі грошових сум за акції, що придбаваються Заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здійснює зняття обмеження та забезпечує переведення депозитарними установами прав на відповідні акції з рахунків їхніх власників на рахунок Заявника вимоги.

Центральний депозитарій цінних паперів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здійснює зняття обмеження, встановленого відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», у разі неотримання від Емітента інформації про те, що Заявник вимоги надав документи, що підтверджують оплату акцій, які придбаваються, протягом одного робочого дня після 90 календарних днів з дня отримання Центральним депозитарієм від Емітента Вимоги.

7.5. Порядок та форма оплати акцій :

Після встановлення особи акціонера (його спадкоємця чи правонаступника або іншої особи, яка відповідно до законодавства має право на отримання коштів) та перевірки наявності в нього права на одержання коштів (згідно із списком осіб, а для спадкоємців, правонаступників або інших осіб, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів, - також згідно з документами, що підтверджують їх правомочність) банківська установа, що здійснює обслуговування рахунка умовного зберігання (ескроу), здійснює перерахування коштів на рахунок, зазначений акціонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їх вимогу, здійснює виплату відповідних коштів готівкою.

7.6. Порядок компенсації витрат, що пов’язані з реалізацією Вимоги :

Усі витрати, пов’язані з відкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберігання (ескроу), несе Заявник вимоги. Банк не здійснює будь-які утримання з коштів, що виплачуються акціонерам (їх спадкоємцям або правонаступникам, або іншим особам, які відповідно до законодавства мають право на отримання коштів).

Витрати Емітента, пов’язані з виконанням обов’язкового викупу акцій, компенсуються за рахунок Заявника вимоги, протягом 10 робочих днів з дня надходження відповідної письмової заяви від Емітента разом із доданими оригіналами або завіреними копіями документів, що підтверджують вказані витрати.

Контактні телефони для зворотного зв’язку від акціонерів по всім питанням, які виникатимуть після отримання акціонерами цієї Вимоги: Бобров Володимир Леонідович, тел:+38 (04868) 3-06-59, адреса для листування: Україна, 68000, Одеська область, місто Чорноморськ, вулиця Промислова, будинок 7, електронна пошта: Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript .

Уповноважена особа згідно до договору

про спільні дії від «23» жовтня 2018 року (підпис) Мільман Андрій Євгенович

29.11.2018р.  

  

06.11.2018 р

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС» код ЄДРПОУ: 01860124 (надалі «Товариство») повідомляє про отримання ним 06.11.2018 року публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС» про придбання належних їм акцій (оферти), відповідно до частини 4 статті 65 Закону України "Про .."

 

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС» код ЄДРПОУ: 01860124 (надалі «Товариство») повідомляє про отримання ним 06.11.2018 року публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів - власників акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС» про придбання належних їм акцій (оферти), відповідно до частини 4 статті 65 Закону України "Про акціонерні товариства" від уповноваженої особи осіб, що діють спільно МІЛЬМАНА АНДРІЯ ЄВГЕНОВИЧА, а саме:

вул. Промислова, 7, м. Чорноморськ, Одеська область, 68000

01010, м. Київ, вул. Московська 8, корп. 30 

Особи, що діють спільно:

1) громадянин України Мільман Андрій Євгенович, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2880401273 (відповідальна/уповноважена особа);

2) громадянин Австрії Янд Салман, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2251218137;

3) громадянин України Скарженець Павло Олександрович, реєстраційний номер облікової картки платника податків 2862705510

Публічна безвідклична пропозиція для всіх акціонерів - власників акцій

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС» (код за ЄДРПОУ 01860124; місцезнаходження: Україна 68000, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Промислова, 7) про придбання належних їм акцій (оферти), відповідно до частини 4 статті 65 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі – Оферта).

Акціонери ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС» (надалі - «Товариство» або ПрАТ «ІЗТ»), які діють спільно на підставі Договору про спільні дії від 23.10.2018 року (далі – «Особи, що діють спільно»):

громадянин України Мільман Андрій Євгенович – уповноважена особа осіб, що діють спільно,  та акціонери Товариства - громадянин Австрії  Янд Салман, громадянин України, Скарженець Павло Олександрович у зв'язку з одночасним набуттям контрольного, значного контрольного та домінуючого контрольного пакету акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС», надають публічну безвідкличну пропозицію для всіх акціонерів – власників акцій Товариства про придбання належних їм акцій (Оферту) (відповідно до частини 4 статті 65 Закону України "Про акціонерні товариства"):

1. Відомості про особу (кожну з осіб, що діють спільно), яка внаслідок придбання акцій приватного акціонерного товариства з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцій Товариства, та її афілійованих осіб:

1) Ім’я (найменування) особи: Мільман Андрій Євгенович.

Реєстраційний номер облікової картки платника податків: 2880401273.

Місце проживання: Одеська обл. Білгород-Дністровський р-н. смт.Затока вул.Заріпова Х, буд.63, кв.3А.

Кількість, тип та/або клас акцій Товариства, що належать: пряме володіння акціями простими іменними, 230 924 штук, (44,39992%). Контактні дані: (04868) 6-15-00, Мільман Андрій Євгенович, Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript . Афілійованих осіб немає.

2) Ім’я (найменування) особи: Янд Салман.

Реєстраційний номер облікової картки платника податків: 2251218137.

Місце проживання: А-1130, Австрійська Республіка, м.Відень/ Wien, Стекховенгассе 2/2 (Stechovengasse, 2/2).

Кількість, тип та/або клас акцій Товариства, що належать: пряме володіння акціями простими іменними, 259 738 штук, (49,94001%). Контактні дані: (04868) 6-15-00, Янд Салман, Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript . Афілійованих осіб немає.

3) Ім’я (найменування) особи: Скарженець Павло Олександрович.

Реєстраційний номер облікової картки платника податків: 2862705510.

Місце проживання: Одеська область, м.Чорноморськ, вул. Леніна, буд.32, кв.158.

Кількість, тип та/або клас акцій Товариства, що належать: пряме володіння акціями простими іменними, 7 009  штук, (1,34763%). Контактні дані: (04868) 6-15-00, Скарженець Павло Олександрович, Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript . Афілійованих осіб немає.

2. Відповідальна особа, у разі якщо власниками контрольного пакета акцій товариства є дві та більше особи, що діють спільно:

Ім’я (найменування) особи: Мільман Андрій Євгенович.

Реєстраційний номер облікової картки платника податків: 2880401273.

Місце проживання: Одеська обл. Білгород-Дністровський р-н. смт. Затока вул.Заріпова Х, буд.63, кв.3А.

Контактні дані: (04868) 6-15-00, Мільман Андрій Євгенович, Этот e-mail адрес защищен от спам-ботов, для его просмотра у Вас должен быть включен Javascript . Афілійованих осіб немає.

3. Ціна придбання акцій та порядок її визначення: 38 (тридцять вісім) гривень 48 копійок за 1 акцію.
З огляду на одночасне набуття контрольного пакету та домінуючого контрольного пакету акцій Товариства, ціна придбання визначена відповідно до частини 5 статті 65 ² Закону України "Про акціонерні товариства" як найбільша ціна з таких:

- найвища ціна акції, за якою особи, що діють спільно придбавали акції Товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття (23.10.2018р.) – 32,50 грн.;
- найвища ціна акції, за якою особа, або особи, що діють спільно або їх афілійовані особи, або треті особи, що діють спільно з ними опосередковано набули право власності на акції Товариства протягом 12 місяців, що передують даті набуття домінуючого контрольного пакета акцій включно з датою набуття (23.10.2018р.) за умови, що вартість акцій Товариства, які прямо або опосередковано належать такій юридичній особі, за даними її останньої річної фінансової звітності, становить не менше 90 відсотків загальної вартості активів такої юридичної особи – зазначені дії не відбувались;

- ринкова вартість акцій Товариства, визначена суб’єктом оціночної діяльності відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства» станом на останній робочий день, що передує дню набуття домінуючого контрольного пакету акцій Товариства (станом на 22.10.2018 року)  та затверджена рішенням Наглядової ради ПрАТ «ІЗТ» (протокол № 85 від 05.11.2018 року) – становить 38,48 грн.

4 Порядок реалізації цієї Оферти:  

4.1. Строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання у них акцій:  

Протягом 10 - (десяти) робочих днів з дати надходження даної Оферти.  

Датою надходження Оферти акціонеру вважається остання дата строку, визначеного чинним законодавством щодо нормативних строків пересилання поштових відправлень.  

4.2. Свою згоду на продаж акцій ПрАТ «ІЗТ» (прийняття пропозиції про придбання акцій) потрібно надати особисто або надіслати на адресу ПрАТ «ІЗТ»: 68000,  Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Промислова, 7.  

Повідомлення про прийняття пропозиції про придбання акцій ПрАТ «ІЗТ» має містити наступні дані про акціонера:  

- Прізвище, ім’я, по-батькові, реєстраційний номер облікової картки платника податків - для фізичних осіб;  

- Повне найменування, код за ЄДРПОУ або код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи - для юридичних осіб;  

- Місце проживання (місцезнаходження); 

- Номер контактного телефону; 

- Кількість акцій ПрАТ «ІЗТ», що належать такому акціонеру та щодо яких не встановлено обмеження (обтяження);  

- Реквізити рахунку у цінних паперах акціонера;  

- Реквізити банківського рахунку акціонера;  

- До повідомлення необхідно прикласти:

•  копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, що підтверджує наявність у акціонера прав на акції ПрАТ «ІЗТ»;
•  копія сторінок свого паспорту та копія облікової картки платника податку що містить реєстраційний номер платника податків.

Надсилаючи Повідомлення про прийняття пропозиції про придбання акцій, акціонер підтверджує, що йому зрозумілі порядок та строки дій акціонера при реалізації цієї Оферти.

4.3. Порядок оплати акцій, що придбаваються:  

Наслідком прийняття акціонером пропозиції про придбання акцій буде необхідність укладення договору купівлі-продажу акцій між акціонером та відповідальною (уповноваженою) особою, власника(ів) контрольного та домінуючого пакета, що зазначену в п.2 Оферти. Відповідно до чинного законодавства правочини щодо цінних паперів повинні вчинятися у письмовій формі та за участю або посередництвом торговця цінними паперами.  

Протягом 30 (тридцяти) днів з дня закінчення, зазначеного в пп. 4.1 п.4 Оферти, строку:  

- відповідальна (уповноважена) особа, власника(ів) контрольного та домінуючого пакета, що зазначену в п.2 Оферти та/або торговець цінними паперами сплачує акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання на підставі укладеного з цими акціонерами договорів купівлі-продажу акцій. Перерахування акціонеру коштів за акції здійснюється на його банківський рахунок, зазначений у повідомленні про прийняття пропозиції  про придбання акцій ПрАТ «ІЗТ» та/або зазначений у відповідному договорі купівлі-продажу акцій.

- Акціонер, який прийняв пропозицію про придбання акцій та уклав договір купівлі-продажу акцій, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття відповідальною (уповноваженою) особою, власника(ів) контрольного та домінуючого пакета, що зазначену в п.2 Оферти, права власності на його акції.

При цьому розрахунки та набуття права власності за результатами вищезазначених дій відповідальною (уповноваженою) особою, власника(ів) контрольного та домінуючого пакета, що зазначену в п.2 Оферти та/або торговця цінними паперами та акціонера здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.  

ВАЖЛИВО:
Для укладання договору купівлі-продажу акцій, акціонер, який прийняв пропозицію про придбання акцій, повинен:  

- мати укладений з депозитарною установою Договір про обслуговування рахунку в цінних паперах, на якому обліковуються права на його прості іменні акції ПрАТ «ІЗТ»;  

- актуалізувати свої дані в анкеті цього рахунку в цінних паперах;  

- отримати виписку про стан рахунку в цінних паперах, що підтверджує наявність у акціонера прав на акції ПрАТ «ІЗТ»;  

- надати реквізити банківського рахунку у гривнях (для зарахування коштів в якості оплати за акції);  

У разі необхідності укладання договору купівлі-продажу акцій представником акціонера, повноваження такого представника повинні бути належним чином підтверджені.  

Порушення акціонером строку повідомлення про прийняття пропозиції про придбання у нього акцій, який визначено пп.4.1.п.4 цієї Оферти, не укладання акціонером, який прийняв пропозицію про придбання акцій, договору купівлі-продажу акцій протягом вищезазначеного у цьому пункті строку, звільняє особу відповідальну (уповноважену), власниками контрольного та домінуючого пакета, що зазначену в п.2 Оферти, від обов'язку щодо сплати вартості акцій такому акціонеру.  

Передбачені в даній Оферті умови є однаковими для всіх акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ІЛЛІЧІВСЬКЗОВНІШТРАНС» і не можуть бути змінені на їх вимогу.  

5. Спосіб оплати акцій, що придбаваються:  

Оплата вартості акцій, що придбаваються, здійснюватиметься виключно грошовими коштами, шляхом перерахування на поточний/картковий рахунок продавця, зазначений в договорі купівлі-продажу акцій.

Телефон для довідок – +380486830659

Відповідальна (уповноважена) особа:  ________________________________________________________________ Мільман Андрій Євгенович

  

Відомості про набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, контрольного пакета у розмірі 50 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства / Відомості про набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, значного контрольного пакета у розмірі 75 і більше відсотків простих акцій публічного акціонерного товариства / Відомості про набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам, домінуючого контрольного пакета у розмірі 95 і більше відсотків простих акцій акціонерного товариства

№ з/п	Дата повідомлення емітента особою, що здійснює облік права власності на акції в депозитарній системі, або акціонером (власником)	Ознака типу відомостей про набуття прямо або опосередковано особою (особами, що діють спільно) з урахуванням кількості акцій, які належать їй та її афілійованим особам	Повне найменування юридичної особи - власника (власників) або прізвище, імя, по батькові (за наявності) - фізичної особи -власника (власників) пакета акцій	Ідентифікаційний код згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (для юридичної особи – резидента), код/номер з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційного посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи (для юридичної особи – нерезидента)	Розмір частки акціонера (власника) до зміни (у відсотках до статутного капіталу)	Розмір частки акціонера (власника) після зміни (у відсотках до статутного капіталу)
1	2	3	4	5	6	7
1	23.10.2018	95	МIЛЬМАН АНДРIЙ ЄВГЕНОВИЧ (уповноважена особа осiб, що дiють спiльно)	-	44.39992	95.68756
Зміст інформації:
23.10.2018 року ПРИВАТНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «IЛЛIЧIВСЬКЗОВНIШТРАНС» (далi - Товариство) вiд акцiонера МIЛЬМАНА АНДРIЯ ЄВГЕНОВИЧА, який є уповноваженою особою осiб, що дiють спiльно, було отримано повiдомлення вiдповiдно до ст. 65-2 Закону України «Про акцiонернi товариства», вiдповiдно до якого зазначенi особи набули права власностi на домiнуючий контрольний пакет акцiй товариства. Дата набуття домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства, що є датою укладення договору про спiльну дiяльнiсть — 23.10.2018 р. Найвища цiна придбання акцiй протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття такого пакета акцiй включно з днем набуття, за якою особи, що дiють спiльно придбавали акцiї: 32,50 грн. Кiлькiсть акцiй товариства та розмiр частки яка належала особам, що дiють спiльно в загальнiй кiлькостi акцiй до набуття домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства: 1. Янд Салман (громадянин Австрiї) - 259 738 шт. акцiй, що становить 49,94001% вiд загальної кiлькостi акцiй Товариства; 2. Мiльман Андрiй Євгенович (громадянин України) – 230 924 шт. акцiй, що становить 44,39992% вiд загальної кiлькостi акцiй Товариства. В табличцi у полi "Розмiр частки акцiонера (власника) до змiни (у вiдсотках до статутного капiталу)" зазначено значення саме цiєї особи, що є уповноваженою особою осiб, що дiють спiльно; 3. Скарженець Павло Олександрович (громадянин України) – 7 009 шт. акцiй, що становить 1,34763% вiд загальної кiлькостi акцiй Товариства. Внаслiдок укладення Договору про спiльнi дiї сторони договору набули домiнуючий контрольний пакет акцiй товариства у розмiрi 497 671 акцiй, що складає 95,68756% статутного капiталу товариства. Iнформацiя про кiлькiсть акцiй Товариства та розмiр частки, якi належали особам, що дiють спiльно, в загальнiй кiлькостi голососуючих акцiй до та пiсля набуття домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства вiдповiдно до отриманого повiдомлення вiдсутня.